一、 普通合伙人的权利

（1）经营控制权

普通合伙人对基金事务拥有充分的管理和控制权，也是有权代表合伙基金签订对外的法律文件，在有限合伙中处于相当核心的地位。在法院工作多年转行当律师的王海英告诉我们，依照美国的有限合伙法第405节的规定，合伙协议可以授予全部合伙人或指定普通合伙人在指定的问题上，按人或其他方法，分别或全部与任何类别的有限合伙人共同地行使投票表决权的权利。

（2）获得年度管理费

普通合伙人通常可获得其所管理的合伙基金总额1.5%～3%的管理费，主要是用于普通合伙人作为管理基金而支出日常开销，如房租、办公费、通讯费等。

（3）获得基金投资利润分成的权利

协议通常约定，普通合伙人投入基金资本为总额1%左右的资金，但也享有基金投资收益的20%左右的分成。当然如前所述，分成基数一般都是扣除本金和利息成本后的余额，有的时候甚至还要扣除基准收益，并且按基金全部投资项目的组合计算收益。

二、普通合伙人的义务

（1）出资义务

普通合伙人通常需提供基金资本总额1%的资金，这1%的比例虽然较少，但是由于基金的资本总额十分巨大，王海英律师强调，对普通合伙人的个人方面来说，这也不是一个小的数目，通过要求普通合伙人出资的目的使他们与有限合伙人一起承担风险，并且防止他们过分地冒险。

（2）对合伙债务承担连带清偿责任

普通合伙人负责基金事务的经营和控制，为了保障与基金发生往来的债权人的利益，法律规定：普通合伙人对合伙基金债务承担连带清偿责任。连带责任承担对普通合伙人构成了一种有力的强约束，使真正对合伙基金运作履行诚信义务与责任，并加以限制普通合伙人以基金的名义大量的对外举债。

（3）信息披露义务

普通合伙人要定期向有限合伙人提供基金的财务报表，提供有关基金所投资的企业价值和年度发展情况报告，并且邀请有限合伙人参加基金年会。

（4）普通合伙人的信义义务

在英美法系，公司董事、经理对股东、控股股东对小股东负有信义的义务已经是一项普遍接受的原则。那么在有限合伙创业投资基金中，作为基金管理的普通合伙人是否负有信义的义务呢?美国统一合伙法第404(A)规定了合伙人的行为标准，通过此行为的标准规定确立了相关合伙人信托的责任，普通合伙人与有限合伙人之间是一种信托关系。普通合伙人对其他普通合伙人以及有限合伙人、合伙企业负有信义的义务。

信义的义务包括有限的忠诚的义务与谨慎的义务。根据信托法原理，忠实的义务要求受托人必须约束自己的行为，不可以利用信托为自己谋取私利，不可以使自己处于受托人职责与个人利益或其所代表的第三人利益相冲突的地位。普通合伙人作为创业投资基金的管理人，不可以将其自身置于与基金资产或受益人的利益相冲突的地位。谨慎的义务主要是不得有严重疏忽或不计后果的行为以及故意渎职或违法的行为。谨慎的义务不得以合伙协议加以排除，其标准可以合理降低。