实践中,当事人之间就同一交易订立多份合同的情形屡见不鲜。对于多份合同的情形,应区分阴阳合同与合同变更。阴阳合同也被称为黑白合同、抽屉协议等,是指当事人为规避行政监管等,以虚假意思表示订立一份合同用于备案、批准或者办理财产权利的变更登记、移转登记等,再私底下以真实意思表示订立一份合同用于实际履行。
对于阴阳合同的效力,应严格适用民法典第一百四十六条关于虚伪表示与隐藏行为的规定。
*第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力,依照有关法律规定处理。
根据这一规定,当事人以虚假意思表示订立的“阳合同”应无效,但被隐藏的“阴合同”,则应“依据有关法律规定处理”:
如果当事人规避的是法律、行政法规的强制性规定,则应当依据民法典第一百五十三条第一款认定被隐藏行为的效力;
*第一百五十三条 违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。但是,该强制性规定不导致该民事法律行为无效的除外。
违背公序良俗的民事法律行为无效。
如果当事人规避的是法律、行政法规关于合同须经批准的规定,则应当依据民法典第五百零二条认定被隐藏行为的效力。
*第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。
依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。
如此一来,被隐藏的合同既可能有效,也可能无效或者不生效。在阴阳合同均被认定无效或者确定不发生效力的情形下,原则上应当以体现当事人真实意思表示的“阴合同”作为处理当事人之间权利义务关系的事实基础,以防止发生不诚信的行为,但是法律另有规定时,应依据法律的规定处理当事人之间的权利义务关系。